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遠藤祐太
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スレッド > 投 資 契 約 書のテンプレ
投
資 契 約 書
●●●●（以下「甲」という）と、●●●●（以下「乙」という）、および●●●●（以下「丙」という）
は、第1条に定める甲の乙に対する投資（以下「本件投資」という）に関する事項に関し、以下
の通り契約した。
第1条（投資の内容）
甲は下記の要領により乙に対する投資を行う。
投資金額 ●●●●円
取得する株式の種類 普通株式
取得株価 ●●●●円
取得株数 ●●●●株
投資実行日 平成
●●●●年●●月●●日
投資目的 ●●●●
第2条（資金使途の尊重）
前条の投資は乙の企業価値を増加させる目的をもって実行するものであることを乙は認識す
るとともに、乙は前条に定める「投資による資金の使途」を尊重し、他の目的のために前条の
資金を使用してはならない。
第3条（事実の表明および保証）
乙および丙は、連帯して、甲に対し、本契約の締結および乙への投資の重要な基礎として以下
の事実が真実であることを表明し保証する。
1.
乙は、日本法に基づき適法に設立され、有効に存続している株式会社であり、その事業を行うた
めに必要な全ての権限を有している。乙は、本契約の締結および義務の履行ならびに本契約に
基づく本件株式の発行について、必要な能力および権限を有し、本件株式の発行を行うために
必要な内部手続をすべて完了しており、かつ、本契約の締結および履行ならびに本件株式の発
行が乙の定款もしくはその他一切の諸規則または自己が当事者である契約に違反せず、また本
契約の締結および履行ならびに本件株式の発行につき必要な許認可、届出等の手続が完了し
ており、何らかの条件が付されている場合にはかかる条件に違反しないこと。
2.
本契約締結日において、乙の発行する株式数、発行済株式数、転換社債、新株引受権付社債、
新株予約権付社債、新株予約権、その他乙の株式に転換もしくは交換が可能である有価証券、
ワラント、乙より株式を購入もしくは取得しうる権利またはオプションその他の権利は、平成●●年
●●月●●日付乙の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）のとおりであること。
3.
本契約締結日における乙の発行済株式は全て有効かつ適法に発行されている。甲は、本払
込期日において、何らの担保権等の負担なしに本件株式についての完全な権利を取得し、
かつ本件株式を表章する乙の株券は全て有効かつ適法に発行されること。
4.
乙が甲に対し、本契約締結以前に以下の文書を交付していること、かつ、これらの文書が
全て最新のものであること。
(1) 定款（乙による交付日現在の原本証明付き）
(2)
本契約締結直前の商業登記事項証明書（履歴事項全部証明書）
(3) 乙の組織図および企業集団の概況図
(4) 乙と丙その他関連当事者との間の取引の概要書
(5) 株主名簿（乙による交付日現在の原本証明付き）
5.
甲が乙から受領した計算書類および直近の月次決算書は、法令および定款に適合して、一
般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成され、乙の財政状態および経営
成績を適正に表示しており、かかる書類に記載されていない簿外取引または債務（確定し
ているか偶発かを問わない）は存在せず、また乙の経営、財政状態、経営成績、信用状況
等に重要な悪影響を及ぼすべき後発事象が発生していないこと。
6.
甲が乙から受領した事業計画書は、当該計画を正確なものとしかつ信頼できるものとする
ために必要または適切な全ての関連事実および合理的前提に基づいて作成され、乙の取締
役会において適正なものとして承認されていること。
7.
乙または丙の経営、財政状態、経営成績、信用状況等に悪影響を及ぼすべき裁判その他の
法的手続または行政・税務その他の手続は現在係属しておらず、またそのおそれもないこ
と。
8.
乙は、本契約締結日現在行っている事業または甲に交付した事業計画に記載されている事
業を適正に遂行するために必要な全ての有形または無形の資産を所有しているか、かかる
資産を適法に使用しうる権利を単独で有している。乙は、乙が最大限知りうる限りにおい
て、本契約締結日現在、第三者の特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権その他の
知的財産権を侵害していない。また乙において、第三者の知的財産権を過去に侵害した事
実または侵害を主張された事実はないこと。
9.
本契約締結日現在乙が保有している資産に乙が甲に報告した以外の抵当権、質権、譲渡担
保権その他の担保権、売買予約、その他の制限もしくは負担は設定されていないこと。
10.
乙もしくは丙が当事者であるか、または、乙もしくは丙が拘束される、乙の既存株主また
は本契約締結後に株主となる者との間の投資契約（その名称を問わず、かかる者との間で
、乙の事業、運営、統治等または乙の株式の譲渡、買取等に関し、一定の事項を定める契
約を含む。）は乙または丙が甲に報告した以外に一切ないこと。
11.
乙、丙、乙もしくは丙の特別利害関係者等、株主、または取引先等が、反社会的勢力また
はこれに準ずるもの（以下「反社会的勢力等」という。）ではないこと、反社会的勢力等
に資金提供もしくはそれに準ずる行為を通じて、反社会的勢力等の維持、運営に協力また
は関与していないこと、ならびに、乙、丙ならびに乙および丙の特別利害関係者等、株主
、取引先等が反社会的勢力等と交流をもっていないこと。さらに、将来においても乙およ
び丙は反社会的勢力等と一切関係を持たないことをここに確約する。なお、本契約におい
て、特別利害関係者とは、役員（役員持株会を含む）、その配偶者および二親等内の血族
、これらの者により発行済株式数の過半数が所有されている会社、ならびに、関係会社お
よびその役員をいうものとする。
なお、乙、丙、乙の特別利害関係者等または主な株主および取引先等と反社会的勢力等と
の関係について乙または丙が新たに情報を得た場合には、直ちにその旨を甲に報告すると
ともに、可能な限り速やかに当該情報に係る事実関係を把握・確認し、甲に通知するもの
とする。
12.
乙および丙による本条における事実の表明および保証、ならびに本契約締結に関して乙お
よび丙が交付する書面および提供する情報は、真実かつ正確であり、誤解を生じさせない
ために必要な事実を欠いていないこと。
第4条（指導および助言）
甲は乙に対し、適宜経営指導および助言を行う。乙は甲の指導および助言を最大限尊重しな
ければならない。
第5条（株式上場）
乙および丙は、乙が発行する株式について、金融商品取引法第2条16項に定める金融商品取
引所への上場（以下｢株式上場｣という）を実現するよう最大限努力する。
第6条（協議事項）
乙は、乙についての以下各号記載の事項につき、事前に甲と協議するものとする。ただし、
事前の予測が困難であった場合には発生後速やかに協議するものとする。
(1) 計算書類、その他株主総会に提出する議案
(2)
他の会社の株式の取得もしくは譲渡、または会社の総資産の30％以上の資産の取得また
は処分
(3)
株式、新株予約権付社債もしくは転換社債型新株予約権付社債の発行、新株予約権の付
与、株式の分割（株式無償割当を含む）、併合もしくは種類変更
(4) 総資産の５％を超える多額の借入および返済
(5) 役員の変更
(6) 株主構成の重要な変動
(7) 以下に列記する事項
1
新規事業の開始、事業内容の変更、業務上の提携もしくは解消、支店の設置または
子会社の設立
2
事業の全部もしくは一部の譲渡、休止もしくは廃止、または事業の全部もしくは一
部の譲受
3
破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する
手続の開始の申立、または解散
4
会社の資産への抵当権、質権、譲渡担保権その他担保権または制限の設定
5
合併、株式交換、株式移転、会社分割、第三者との資本提携
(8) 会社の事業計画の変更
(9) 上場基準決算期の変更
(10) 監査法人の変更
(11) その他乙の経営状況に重大な影響を及ぼす事項
第7条（報告義務）
1.
乙は、本件投資実行完了後1ヶ月以内に下記の書類を甲に提出する。なお、(1)および(2)に
ついては本件投資実行による変更を反映したものとする。
(1) 株主名簿
(2) 登記事項証明書（履歴事項全部証明書）
(3) 株券（株券発行会社の場合）
(4)
株主名簿記載事項証明書（株主名簿管理人設置会社の場合）
2.
乙は、乙の営業の状況を随時甲に報告し、また以下の各号記載の事項につき甲の指定する書
面を添えて甲に報告する。
(1)
登記事項の変更があったときに登記完了後の登記事項証明書（履歴事項全部証明書）
(2) 株主構成の異動があったときに株主名簿
(3)
四半期毎に事業の進捗状況、今後の事業計画およびその他の会社の現況
(4) 毎月、翌月末日までに月次決算書および資金繰表
(5)
決算日から3ヶ月以内に決算報告書および税務申告書の写し
(6)
破産、民事再生、会社更生等の手続きを開始したときは、直ちにその決定書の写し
(7) その他甲が指示する事項
3.
乙は、乙について以下の各号記載の事項が発生したときは直ちに甲に報告し、対応を協議す
るものとする。
(1)
支払停止もしくは支払不能、手形もしくは小切手の不渡、または破産、民事再生手続
開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに類する手続の開始の申立
(2) 差押、仮差押、仮処分、強制執行または競売の申立
(3)
訴訟、仲裁、調停その他の紛争解決手続の提起、申立または終結
(4)
乙の子会社その他の関連当事者、主要取引先の支払停止もしくは支払不能、手形もし
くは小切手の不渡、または破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開
始もしくはこれらに類する手続の開始の申立
(5) 乙の事業において重要な契約の終了
(6)
監督官庁による営業停止、営業許認可もしくは登録の取消処分、指導、または調査
(7) 災害または業務に起因する重大な損害･損失の発生
(8) その他乙の経営状況に重大な影響を及ぼす事項
第8条（調査）
甲は、必要がある場合、乙の本店その他の事務所において、乙の会計帳簿その他の重要な書
類の調査をし、乙から業務の状況について報告を求めることができる。
乙は甲から書類・帳簿の提出または乙の業務の状況について報告を求められたときは直ちに
応じなければならない。
第9条（本件投資実行の中止および撤回）
甲は、以下の事項が生じたときは、本契約を取り消し、本件投資実行を中止または撤回する
ことができる。
(1) 乙または丙が本契約の義務に違反したとき
(2)
乙または丙が甲に対し提供した情報または交付した書面に虚偽があった場合
(3)
本契約締結後第1条に定める投資実行の前日までに、乙の経営、財政状態、経営成績、
信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生したとき
(4)
甲が、本件投資実行に必要な書類を第1条に定める投資実行日の前日までに受領できな
かったとき
第10条（株式の買取）
1.
以下の各号記載の事項の何れかが生じた場合は、甲は、乙および丙に対し、本件投資により
取得した株式を連帯して買い取ることを請求できるものとする。
(1)
損益状況、財務状況その他乙の経営状況からみて、乙発行の株式の株式上場が可能であ
るにも拘わらず乙が株式上場しない場合
(2) 乙が、株式上場のための努力をしないとき
(3)
乙が第６条に基づく協議をしたが、成立しなかった場合、第６条および第７条に基づく
協議義務もしくは報告義務を怠った場合または協議事項もしくは報告事項に虚偽があっ
た場合
(4)
乙が本件投資資金を第1条に定める資金使途以外の目的で使用したとき
(5)
乙もしくは乙の取締役が法令に違反する行為をしたときまたは法令に定める義務を怠り
、客観的に将来株式上場ができないと判断されるとき。
(6)
本条に定める他、乙または丙が本契約の義務に違反した場合
2.
乙および丙は第１項に基づく甲による株式買取請求があった場合には、これに応じなけれ
ばならない。但しやむをえない事情により乙または丙が買取に応じることができない場合に
おいては、乙および丙は自己が指定する第三者に甲保有の株式を買い取らせることができる
。
第11条（買取価格）
前条に定める株式の買取価額は、次の各号に定める金額を協議して決定する。
(1)
本件投資における甲の投資額（以下｢投資額｣という）に1.2を乗じた金額
(2) 投資額に年5％の年複利計算により算出した金額
(3)
直近の乙株式の発行または売買事例を勘案して甲が定める金額
(4)
乙発行の株式1株あたりの簿価純資産価額に基づく金額
(5)
国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づいて算出した金額
(6)
事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人株価と比準して算出した価格
第12条（甲の譲渡参加権）
1.
丙が保有する乙株式の全部または一部を第三者（以下「譲受予定者」という）に譲渡しよ
うとする場合は、丙は甲に対し、譲受予定者の氏名、譲渡予定株式数および譲渡予定株価
を書面により事前に通知し、その場合甲は、その所有する乙株式を当該譲渡と同一条件で
譲受予定者に優先的に譲渡できるよう丙に要求する権利を有する。
2.
かかる要求があった場合、丙はすみやかに譲受予定者と交渉し、譲渡契約を成立させなけ
ればならない。丙は当該譲渡契約を成立させるまでは、当該譲受人に対し自己の保有する
株式の譲渡をしないものとする。
第13条（株式譲渡手続における協力）
甲が乙株式を譲渡する際には、乙および丙はその手続遂行のための協力をする。
第14条（持株比率の維持）
1.
乙および丙は、乙が株式、新株予約権または新株予約権付社債（以下「株式等」という
。）を発行する場合、これらの行為について乙の取締役会で決議する日の14日前までに、
甲に対して書面により通知する。
2.
乙が株式等を発行する場合、甲は持株比率を維持するために必要な数量の株式等を引き受
ける権利を有する。但し、前項の通知の受領後10日以内に甲が引受権を行使しない場合、
甲は引受権を放棄したものとみなす。なお本条でいう持株比率とは、甲が保有する乙の株
式数（潜在株式を含む）の、乙の発行済株式総数（潜在株式を含む）に対する比率をいう
。
第15条（代表取締役の辞任・退任、競業避止義務）
1.
丙は、本契約が終了するまでは、甲の了解なくして乙の代表取締役を任期中に辞任しない
ものとし、また任期満了時に乙の取締役に再選されることを拒否しないものとする。
2.
丙は乙の取締役、監査役または従業員としての地位にある間、および自己の責に帰すべき
事由で乙の取締役、監査役または従業員の何れでもなくなった日から2年間経過するまでは
、自らまたは第三者をして乙の事業と競合する事業を直接または間接に行ってはならない
。但し、甲が承認した場合にはこの限りでない。
第16条（取締役会出席権）
1.
甲は、特定の者を甲の代表として乙の取締役会およびこれに類する経営上の重要な会議に
出席させ、意見を述べさせることができる。
2.
乙は前項に定める会議を開催するときには、その旨を1週間前までに前項の者に通知する
。
第17条（守秘義務）
甲は乙より報告もしくは提供を受け、また調査の結果知り得た事項についての秘密を厳守す
る。
第18条（費用負担）
この証書の作成、その他この契約の締結および契約上の義務の履行に関する一切の費用は、
乙がこれを負担する。
第19条（契約期間）
1.
本契約は以下のいずれかの場合に終了する。
(1)
本契約当事者が全員一致で終了することを合意したとき
(2)
乙の発行する株式が甲の同意する金融商品取引所に株式上場したとき
(3)
甲が払込期日の翌日が経過した後に株主とならなかったとき
(4) 甲が乙の株主でなくなったとき
2.
本契約の終了は将来に向かってのみその効力を生じ、本契約に別段の定めがある場合を除
き終了前に本契約に基づき発生した権利および義務は終了による影響を受けない。
第20条（契約上の地位の承継）
甲が本件投資により取得した乙の株式を売却する場合において甲の要求があるときは、本契
約上の甲の地位を売却相手方に承継するものとする。なおこの場合において第20条1.(4)の規
定は適用しない。
第21条（他の契約の制限）
乙および丙は、甲以外の第三者との間で、本契約のいずれかの条項の履行を妨げる契約の締
結もしくは合意をしてはならないものとする。
第22条（管轄裁判所）
本契約ならびに本契約に基づきまたはこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利およ
び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の管轄裁判所とする。
第23条（協議）
1.
乙および丙は、この契約に定めた各条項の履行が困難となるおそれが生じた場合は、速や
かにその旨を甲に報告し、甲、乙および丙の間で事後の対応を協議し決定する。
2.
この契約に定めのない事項および契約の解釈につき生じた疑義については甲、乙および丙
の間で誠意をもって協議し決定する。
本契約を証するため、本証書3通を作成し、甲、乙、丙が各1通をそれぞれ保有する。
平成 ●●年 ●●月●●日
甲 ●●●●
●●●●
●●●●
乙 ●●●●
●●●●
●●●●
丙（個人は直筆）住所 ●●●●
氏名 ●●●●
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